[股东会]西北轴承(000595)2007年度股东大会决议公告
 
 

2008年06月18日 09:04:51 中财网

西北轴承股份有限公司
2007 年度股东大会决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008 年6 月 17 日上午9 点30 分
2、 召开地点：银川市北京西路630 号本公司会议厅
3、 召开方式：现场投票
4、召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会
5、 主 持 人：荣十庆董事长
6、 本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
三、会议出席情况
1、 出席的总体情况：本次会议共出席股东及代理人5 人，代表股份90,782,921 股，占公司有表决权股份总数的41.87%。
2、出席本次股东大会的股东及代理人全部为现场出席。
3、 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、会计师事务所出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
1、《公司2007 年度董事会报告》
同意90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
2、《公司2007 年度监事会报告》
同意90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
3、《公司2007 年度财务决算报告》
同意90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
4、 西北轴承股份有限公司2007 年利润分配方案
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007 年度，公司共实现利润总额 41,161,200.84 元，其中，归属于上市公司股东的净利润
41,290,218.61 元。根据企业会计准则规定提取法定盈余公积金后，加上
上年度结转的未分配利润，2007 年度可供股东分配的利润为
35,219,452.53 元。由于可供分配利润数额较少，2007 年度不进行利润
分配，亦不进行资本公积金转增股本。2007 年度实现的净利润参与资金周转。
同意90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
5、 关于续聘会计师事务所的议案
续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计单位。2008 年度向该事务所支付报酬21 万元。
同意90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
6、 关于修改公司章程的议案
详见本公告附件《西北轴承股份有限公司 2007 年度股东大会关于修改公司章程的决议》。
本议案以特别决议通过。
同意90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
7、 关于董事会换届选举的议案（本议案以累积投票方法表决）
选举下列人员为公司第四届董事会董事：
荣十庆 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
宋治成 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
剡宗义 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
党 锋 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
索战海 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
选举下列人员为公司第四届董事会独立董事（独立董事候选人提名后，在规定期限内，深圳证券交易所未提出异议。）
冯家海 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
李 刚 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
杨德勇 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
周 纳 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
当选董事、独立董事简历详见2008 年 5 月28 日《证券时报》本公司《第四届董事会第三十三次会议决议公告》。
8、关于监事会换届选举的议案（本议案以累积投票方法表决）
冯 群 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
陈建波 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
郑 茜 同意 90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的
100%；反对0 股；弃权0 股。
经公司职工代表大会2008 年3 月24 日会议选举，王冬红女士、李智超先生为第五届监事会职工代表监事。根据上述公司职工代表大会决议，上述公司监事会职工代表监事任职从公司本次股东大会批准产生公司第五届监事会之日起生效。
当选监事及职工代表监事简历详见2008 年 5 月28 日《证券时报》本公司《第四届监事会第三十次会议决议公告》。
9、关于修改公司《对外担保管理办法的议案》
同意8,865,521股，占出席会议所有股东所持表决权的9.77%；反对81,917,400股，占出席会议所有股东所持表决权的90.23%；弃权 0
股。该议案未获通过。
10、关于为中冶美利纸业股份有限公司提供 3200 万元贷款担保的议案。
本议案以特别决议通过。
同意90,782,921 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
11、关于《董事、监事、高管人员薪酬分配方案》。
同意8,865,521股，占出席会议所有股东所持表决权的9.77%；反对81,917,400股，占出席会议所有股东所持表决权的90.23%；弃权 0
股。该议案未获通过。
12、关于西北轴承股份有限公司向中国长城资产管理公司兰州办事处借款5000 万元的议案。
关联股东 81,917,400 股回避表决。
同意8,865,521 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 100%；反对0 股；弃权0 股。
13、公司独立董事冯家海、宋廷池、田哲文、张志俊在会上做了
2007 年度述职报告。本议案不需投票表决。
五、律师出具的法律意见书
1. 律师事务所名称：合天金天平律师事务所
2. 律师姓名：成秉康
3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序、表决结果合法、有效。
西北轴承股份有限公司
二OO 八年六月十八日附件：
《西北轴承股份有限公司 2007 年度股东大会
关于修改公司章程的决议》
经2008 年 6 月 17 日西北轴承股份有限公司2007 年度股东大会表决，同意对公司《章程》做以下修改：
一、对公司《章程》第三十二条“公司股东享有的权利”中增加两项，增加的内容为：
1、依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容。
2、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利。
二、对公司《章程》“第五章董事会”中增加“第二节独立董事”的内容，具体为：
第二节 独立董事
第一百零四条 公司根据有关规定聘请独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。担任独立董事应当符合下列条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事、并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
6、本章程规定的其他条件。
第一百零五条 独立董事应当独立履行职责、不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应当由二分之一以上独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
2、公司应提供独立董事所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
增加上述内容后，原章节、条款自动顺延。公司《章程》“第二节董事会”顺延为“第三节董事会”，“第一百零五条”顺延为“第一百一十三条”以此类推。
三、对公司《章程》现第一百一十条做以下修改：
董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产金额低于公司资产总额百分之三十的，应当由董事会作出决议，并经出席会议董事的三分之二以上通过。
（二）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％，且绝对金额不满5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不满500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不满5000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％，且绝对金额不满500 万元。
（七）低于占公司最近一期经审计的净资产总额50%的资产抵押、委托理财事项。
（八）在对外担保总额低于最近一期经审计的净资产的 50%或总资产的 30%的情况下，单笔低于最近一期经审计净资产 10%的对外担保事项。
（九）低于 3000 万元且低于最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。
董事会要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过上述权限的必须并报股东大会批准。
四、对公司《章程》现第一百二十四条“公司设副总经理3－5 名，由董事会聘任或解聘”。修改为“公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘”。
西北轴承股份有限公司
2007 年度股东大会
二OO八年六月十八日